Código de buen gobierno. Bien por la ética; mal por la RSE

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Consejo de administracionEl Código de Buen Gobierno, aprobado y presentado el pasado mes de febrero, señala, como una de sus novedades más destacadas, la incorporación de recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa, que el código anterior había expresamente excluido.

De los 25 principios y 64 recomendaciones que se formulan en el código, aquellos que de una forma más directa se refieren a aspectos de RSE son cuatro principios, con sus recomendaciones correspondientes: el principio 9, que se refiere a la responsabilidad del consejo de administración; los principios 20 y 21, que se refieren a la Comisión de auditoría y a la función de control y gestión de riesgos; y el principio 24, que se dedica expresamente a la responsabilidad social corporativa.

Interés social: ¿social?

El código señala que los miembros del consejo de administración deben tener como propósito común la defensa del interés social. Más adelante se define este interés social como “la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa” (recomendación 12). Queda claro así que los autores del código siguen viendo la maximización del valor económico como el fin último de la empresa, y que, en esto, pocas novedades aportan. ¿Cuál es, entonces, el lugar de la responsabilidad social? En la continuación del texto se contesta a esta pregunta, cuando se aclara que en la búsqueda del interés social (o sea, en la maximización del valor) se “procure –y el verbo utilizado es significativo- conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés”, incluyéndose la comunidad en su conjunto y el medio ambiente. La RSE tiene, en la visión de los autores del código, una función, podríamos decir, meramente instrumental respecto a la maximización del valor, y hay que “procurar” tenerla en cuenta siempre y cuando no interfiera con el fin primario.

Es una visión poco novedosa tanto de la función de la empresa como del papel de la responsabilidad social. Pedirle a una empresa que sea socialmente responsable en la medida en que ello contribuye a maximizar su valor es pedirle más bien poco. Ser responsable cuando serlo ayuda a ganar dinero no tiene ningún mérito. El mérito está en ser responsable cuando serlo implica dejar de ganar dinero. El compromiso con la responsabilidad social se mide en cuánto estoy dispuesto a dejar de ganar por ser socialmente responsable. Los autores del código siguen anclados en una visión de la empresa que –tic-tac, tic-tac- se está quedando obsoleta. Ha sido una ocasión perdida –tic-tac, tic-tac- para dar carpetazo al mito de la maximización

La RSE en la gestión de la empresa

El principio 24 del código se dedica por entero a la RSE, y se señala que la empresa “promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa, como facultad indelegable del consejo de administración”. En el desarrollo del principio 23 se ha razonado también que la relevancia de las cuestiones de gobierno corporativo y de responsabilidad social recomienda la atribución de funciones específicas en esta materia a una comisión especializada dentro del consejo de administración.

Con estas referencias, el código puede ayudar a asentar la función de RSE dentro de la estructura de la empresa. Ha sido un tema de debate continuado determinar de dónde debería colgar la RSE. Que sea el consejo quien, en último término, deba velar por la RSE ayudará a dotar de poder formal a la RSE. Además, en el código se hacen otras referencias que sirven también para clarificar el contenido de la función. Se dice, así, que la cadena de valor debe ser la referencia a partir de la cual puedan identificarse las cuestiones de responsabilidad social. Es decir, la responsabilidad social se asocia a la cadena de valor de la empresa; no es un añadido, que tenga que ver con la filantropía o las relaciones públicas, sino que debe ser un elemento de análisis de las operaciones y actividades ordinarias de la empresa.

En una de las recomendaciones relacionadas con este principio se enumeran los aspectos que una política de RSE debe incluir: la estrategia corporativa de RSE, los objetivos, las prácticas concretas , la medición de resultados, los mecanismos de supervisión, y los canales de comunicación, participación y diálogo (recomendación 54). En otra recomendación se indica que la empresa “informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados” con la RSE (recomendación 55). Se deja así abierta la puerta a que las empresas puedan optar –como parece que es la tendencia que se va imponiendo- por un informe integrado de gestión, que visualice de una forma más explícita que la RSE no es algo aparte.

El regreso de la ética

Consejo de Adm_2Quizás donde el código puede resultar más novedoso es en su claro posicionamiento a favor de un mayor seguimiento de la conducta de los miembros de la empresa y de velar por que se cumplan unos procedimientos y estándares que aseguren la calidad ética en la actividad empresarial. Es cierto que el código se ha encontrado con un terreno convenientemente abonado por la reciente reforma de la Ley de sociedades y por la próxima reforma del código penal, que inciden también en estas cuestiones, y que el código no hace sino desarrollar.

En una de las recomendaciones relativas a la comisión de auditoría dentro del consejo (principio 20) se propone que bajo la supervisión de esa comisión “se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría” (recomendación 40). También el principio 21 aconseja la creación de una función de control y gestión de riesgos.

En otra recomendación se señala, como una de las funciones de la comisión de auditoría, “establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa” (recomendación 42).Y, por si fuera poco, la recomendación siguiente puntualiza “que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo”.

Dejando de lado el sesgo financiero al que ya me he referido antes (es un análisis pobre y sesgado decir que las irregularidades especialmente relevantes son las financieras y contables), el código sienta las bases para que podamos hablar de nuevo de la importancia de la ética en la empresa; y no sólo podamos hablar de ella, sino, sobre todo, que podamos articularla en acciones –políticas y prácticas- concretas, en la línea del cumplimiento (compliance) que ha empezado a hacerse habitual en nuestro país, como lo ha sido desde hace cuarenta años en el mundo anglosajón. Vamos ciertamente con un retraso de cuarenta años, pero, en fin, “nunca es tarde, si la dicha es buena”

El código de buen gobierno señala en sus párrafos introductorios que todos los principios y recomendaciones que se formulan en el texto tienen un carácter voluntario. Podría decirse que se trata más bien de una “voluntariedad vigilada”, porque, apoyándose en el principio de “cumplir o explicar”, el código deja muy claro que aquellas empresas que no apliquen las recomendaciones del código deberán explicar por qué no lo hacen. En este sentido, será interesante ver el próximo año cómo las empresas explican la implantación y funcionamiento de esta unidad de compliance (auditoria interna, gestión de riesgo o cómo se la vaya a llamar), y, sobre todo, cómo explicarán que no lo han hecho.

(Una versión reducida de este texto se publicó el pasado 12 de marzo en Expansión)