La definición jurídica de un consejo de administración puede variar entre distintas legislaciones de distintos países. Pero lo que es la esencia de sus funciones debería ser algo universal. Por ello, y teniendo en cuenta la distinta procedencia de los lectores de este blog, no me concentraré en hablar del consejo de administración desde una perspectiva jurídica, sino que voy a tratar de responder a la pregunta desde un punto de vista de gestión y buen gobierno empresarial.
Idealmente, un consejo de administración debe ser un foro de buenas preguntas para el máximo responsable ejecutivo de la empresa. Y ese foro debe actuar como caja de resonancia que le dé feedback al máximo ejecutivo a la vez que le ayuda a pensar en su quehacer.
“Difícil oficio pues este de consejero”, pensará el lector. Y, efectivamente, es así. Cuando se trata de aportar juicio crítico acerca de sus decisiones y acciones a un fundador-propietario-controlador que cree saberlo todo y que piensa que nadie puede hacer las cosas de mejor manera que la suya, la cosa es en efecto complicada.
Pero precisamente de esto se trata en estadio de propietario controlador.
Si la empresa familiar se halla ya en el estadio de equipo de hermanos la cosa es distinta. El consejo es la representación en la gestión por delegación de la propiedad y ahí entramos en la espinosa cuestión de equilibrio de poderes entre distintas ramas de la familia.
Nada más perverso ni más letal para una empresa familiar que un consejo de administración reflejo de la tensión entre ramas familiares, donde cada rama coloca sus peones para no perder posiciones en el tablero de ajedrez donde se juega la partida del reparto de poder. En este y los siguientes estadios, el consejo de administración tiene la responsabilidad de trasladar a la estrategia de la empresa la voluntad de la familia.
Finalmente, cuando la empresa familiar ha entrado ya en consorcio de primos, el consejo de administración es la bisagra entre una propiedad sensible a temas de poder y de dinero que se han de saber resolver ad casum pero habiéndose adelantado a los problemas que sin duda se van a plantear, de modo que las apetencias de los accionistas, respetándolas, no alteren la buena marcha de la empresa.
En suma, tratándose de empresas familiares, el consejo deberá tener determinados matices en función del estadio en que se halla la familia propietaria, pero sin perder nunca de vista que el consejo está para defender a la empresa de los intereses de la familia si estos llegaran a ser contrapuestos a lo mas deseable para la empresa, como en algunas ocasiones ocurre.
Gracias por dar una definición de Consejo de Administración desde la perspectiva de la política empresarial. Últimamente he visto una serie de definiciones desde la perspectiva jurídica en mi país (Costa Rica) las cuales resultan sumamente preocupantes por cuanto pierden de vista su origen fundamental.
Estimado Daniel,
El tema hay que buscarlo en sus orígenes. Los consejos de administración y órganos de gobierno están pensados para sociedades de capital anónimo y ello está directamente contrapuesto con la idea de empresa familiar de capital cerrado.
Saludos,
Josep
Para mí es determinante para el buen funcionamiento del Consejo de Administración la incorporación de conejeros independientes que sean capaces con su prestigio, confianza que inspiren, y su buen conocimiento de la empresa y su sector aportar equilibrio, ponderación en los debates con los demás consejeros dominicales, aunando todos ellos fuerzas para ayudar al primer ejecutivo en su tarea de dirigir la empresa.
Estimada Mª Mercedes,
Cuando un consejero reúna las características que mencionas, se merece el “título” de independiente.
Saludos
Josep
En cualquiera de las tres etapas,si no hay un conocimiento compartido(common knoledge)del fundador o de la(s)familia(s)acerca de los intereses de la empresa como institución,realmente nadie que se aprecie asi mismo como profesional independiente debería aceptar su designación como integrante del consejo de administración.
Estimado Manuel,
Efectivamente, lo ideal sería que la propiedad viese a la empresa como una institución que debe perdurar.
Si no es así, y los intereses de la familia llegaran a ser contrapuestos a lo más deseable para la empresa, hay que preguntarse si realmente tiene sentido tener el consejo.
Sin embargo y lamentablemente en algunos casos esta visión no es compartida por todos los miembros.
Los consejeros, llamémosles independientes, deberían aportar desde la mas estrcita integridad moral y ética profesional la visión que contemple la alternativa menos mala pues a la óptima no se podrá llegar
Saludos
Josep