En el post anterior decíamos que cada accionista ha de aportar al conjunto adecuadas dosis de iniciativa, dinero y poder para llevar adelante los negocios y fines.
En la ley de sociedades de capital se habla de los derechos del socio que se concretan en como mínimo estos:
- a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
- b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
- c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
- d) El de información.
Se especifican los derechos, pero se habla poco de obligaciones y mucho menos de obligaciones del estilo de las que citábamos en el post anterior. Quizás ello es debido a que el legislador cuando se refiere a la palabra socio lo hace pensando en el accionista (propietario de una o varias acciones). Aquí me gustaría detenerme un momento.
¿Qué diferencia hay entre un accionista (socio), un inversor y un propietario?
El accionista lo es por la mera posesión de acciones. Ello es la consecuencia inmediata de haber optado por una determinada estructura societaria a la hora de dar configuración jurídica a la empresa, pero no tiene que ver con el espíritu con el que se constituye la empresa y los aportes de cada socio fundador al concepto de negocio.
El inversor es alguien que poseyendo acciones (o participaciones) lo hace con el objetivo de obtener rentabilidad a su inversión a través de un proyecto en el que cree y conoce bien.
El propietario, habiendo invertido también en el proyecto, lo siente como propio y por lo tanto está dispuesto a aportar en la medida de sus posibilidades. No estaría pues justificado, desde este punto de vista, tener accionistas pasivos que sólo tengan derechos y no acepten ningún tipo de obligación. Sin embargo, que nadie se confunda: si nuestra empresa tiene accionistas pasivos que están felices con su dividendo, están en su perfecto derecho.
A veces se da la circunstancia de que ese accionista es un “socio prisionero” (como lo denominan los profesores Valero y Lucas). Es importante ofrecer ventanas de liquidez a los accionistas para no tener accionistas (o socios) prisioneros. Un socio prisionero tarde o temprano acabará siendo más una carga que un aporte de valor para la empresa. Es obligación de los administradores buscar salida para esos socios, o de lo contrario asumir que habrá accionistas que no aportan nada a la iniciativa del negocio, a la financiación de este o a su gobernabilidad. Eso sí, seguirán teniendo los derechos que les reconoce la ley y que, por supuesto, hay que respetar.