Recientemente he vuelto a leer un conocido artículo del profesor Sonnenfeld publicado en la Harvard Business Review hace ya veinte años y que se tradujo bajo el título Parámetros fundamentales de un buen consejo de administración. Después de releerlo, estoy más convencido de que en términos de entender bien el funcionamiento de un consejo de administración todavía nos queda camino por recorrer.
En muchos casos seguimos pensando en el consejo de administración como una parte de la estructura de gobierno corporativo que se interpone entre la propiedad y la dirección para controlar a la segunda. Podríamos decir que esa visión corresponde a la teoría de la agencia según la cual un principal y un agente establecen un contrato por medio del cual se definen los cometidos que el agente deberá llevar a cabo en nombre del principal.
Hay gente que ve el consejo de administración como un órgano que representando los intereses del principal (la propiedad) debe controlar al agente en el desempeño de su cometido.
Si la función es solo esa, la aportación de valor por parte del consejo resulta muy pobre.
El consejo de administración debe ser el máximo órgano a la hora de aportar valor a la empresa (no solo a sus legales propietarios). Para ello hacen falta personas capacitadas para el ejercicio de la profesión de consejero.
Ser consejero no es una distinción o un reconocimiento (que puede serlo), sino que por encima de todo es un oficio que hay que conocer bien.
Los oficios se aprendían desde antiguo en las escuelas de artes y oficios con la ayuda de maestros, maestros no en el sentido docente sino en el sentido de ser capaces de transmitir un modo de hacer las cosas.
John Carver, en su libro Consejos de administración que crean valor, se ayuda de un ejemplo de la vida ordinaria para explicar la tarea de gobierno: cuando alguien pide una simple tortilla francesa en un restaurante, está diciendo que el cocinero puede darle cualquier interpretación razonable a su pedido. El cliente solo ha especificado que la tortilla no debe llevar ningún relleno, pero no ha dicho nada respecto a la cantidad de sal, agua o leche a utilizarse para su preparación (…). Si su simple tortilla francesa la hacen con mucha sal, no podrá reclamar diciendo que el cocinero ha ignorado sus instrucciones, ya que no se las ha dado, aunque sí podrá devolver el plato sobre la base de que el cocinero no ha hecho una interpretación razonable de las palabras simple tortilla francesa.
En próximos posts seguiremos hablando de ese oficio.
Entretanto os invito a pensar acerca de cómo conseguiríais que la segunda tortilla a la francesa salga bien, sin moveros de la silla.