En mi anterior post publicado en octubre del año pasado, me refería a la cuestión de los consejeros externos diciendo que pueden ser independientes o no. No es una cuestión de cuánto cobra como piensan algunos. Es un tema mucho más complejo y multidimensional.
Empecemos por aclarar qué entendemos por consejero externo y por consejero independiente.
Consejero externo versus consejero independiente
Desde mi punto de vista un consejero externo es un miembro del consejo de administración que no pertenece a la propiedad de la empresa (no tiene acciones) y tampoco está vinculado a la gestión de la empresa (no desempeña ninguna función en la dirección de la empresa).
Me cuesta más definir al consejero independiente. Recurro por ello a la definición que da la CNMV:
Miembro del Consejo de Administración que debe desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relación alguna con el equipo gestor ni con los accionistas de control de la sociedad. Se elige en atención a sus circunstancias personales y profesionales.
La misión fundamental de los consejeros independientes es defender los intereses de todos los accionistas, y en particular de los minoritarios que no tienen acceso a un puesto en el Consejo; esto es especialmente relevante en situaciones de conflicto potencial (operaciones vinculadas, OPA, fusiones…).
Me parece una buena definición. Se sobreentiende que el consejero independiente, al igual que los demás administradores, forma parte del consejo para aportar valor. De lo contrario estaría poco justificada su presencia.
Gobierno corporativo en la empresa familiar
En las empresas familiares la idea de no verse condicionado por relación alguna con el equipo gestor ni con los accionistas de control de la sociedad a veces resulta difícil de cumplir.
Conozco empresas que lo han sabido hacer a rajatabla. Me viene a la cabeza un banco cuya propiedad está en manos de una persona propietaria de más del ochenta por ciento de las acciones y con un consejo de administración, que en mi opinión cumpliría todos los estándares del buen gobierno corporativo.
Sucede a veces, que algunas empresas familiares confunden la confianza con la lealtad y la fidelidad. Ven una relación entre la primera y la tercera, mientras que un buen consejero externo debe ser leal, por supuesto persona de confianza, pero debe expresar su opinión libremente, sin temor a ninguna consecuencia.
Cuando la selección no se ha hecho en base a criterios exclusivos de meritocracia, sino por otros de índole más psicológica y psicosocial pueden aparecer este tipo de situaciones nada deseables.
Las cualidades de un excelente consejero
Un consejero ha de ser una persona capaz de razonar y que no pretenda tener razón a toda costa. Y esto aplica tanto a los consejeros externos como a los dominicales representantes de la propiedad.
Se espera de cualquier consejero que sea una persona honesta, con unos valores personales acorde con los valores de la familia propietaria (lo cual no implica fidelidad hasta extremos no deseables), con dedicación y disponibilidad de agenda para la empresa de la cual es administrador.
Persona con criterio que sepa defender sus decisiones razonadas con firmeza y amabilidad. Y con prestigio y reputación que le doten de la necesaria auctoritas para poder aportar siendo escuchado.