Hay empresas que tienen consejo de administración, pero no siempre tienen verdadero gobierno. La diferencia no es menor.
Un consejo puede reunirse periódicamente, recibir información, escuchar a la dirección general y aprobar los puntos del orden del día. Todo eso es necesario, pero no suficiente. Gobernar exige algo más: tomar distancia, formular las preguntas adecuadas, mirar más allá de la urgencia y ayudar a que la empresa no pierda el rumbo cuando el entorno se vuelve más complejo.
En muchas empresas, especialmente en empresas de propiedad concentrada o familiar, llega un momento en el que el fundador, la familia propietaria o los accionistas principales perciben que la organización ha crecido más deprisa que sus estructuras de gobierno. Lo que antes se resolvía con intuición, proximidad y conocimiento directo de todas las personas, empieza a requerir método, órganos, reglas de funcionamiento y una clara separación entre dirigir y gobernar.
No es una cuestión burocrática. Es una cuestión de supervivencia a largo plazo.
Un buen consejo de administración no sustituye al equipo directivo. Tampoco debe convertirse en una segunda dirección general. Su función es otra: velar por la continuidad del proyecto empresarial, asegurar que la estrategia es coherente con el propósito y los valores de la empresa, supervisar los riesgos relevantes, acompañar a la dirección y exigir rigor en las decisiones importantes.
Dicho de otro modo: el consejo no está para hacer, sino para ayudar a que otros hagan bien lo que les corresponde.
La dificultad está en que ese papel no se improvisa. Ser consejero no consiste únicamente en tener experiencia empresarial, sentido común o una trayectoria profesional brillante. Todo eso ayuda, naturalmente. Pero el gobierno corporativo exige comprender responsabilidades, dinámicas de poder, relaciones entre propiedad y dirección, procesos de decisión bajo presión y consecuencias legales, financieras, reputacionales y humanas de determinadas decisiones.
Por eso conviene hacerse algunas preguntas incómodas. ¿Está nuestro consejo aportando verdadero valor, o se limita a validar decisiones ya tomadas? ¿Tenemos clara la frontera entre gobierno y gestión? ¿Se debate con suficiente profundidad sobre riesgos, personas clave, sucesión, sostenibilidad y futuro? ¿Cuenta el consejo con la información adecuada? ¿Se evalúa su funcionamiento? ¿Existe la diversidad de criterio necesaria para evitar la complacencia?
Estas preguntas son especialmente importantes cuando la empresa ha cambiado de tamaño, de generación o de complejidad. Lo que servía en una etapa puede no bastar en la siguiente. Y una empresa que aspira a durar necesita instituciones que no dependan exclusivamente de una persona, por brillante que esta haya sido.
En este contexto se entiende bien el sentido del programa Consejos de Administración Responsables del IESE, cuya próxima edición en Barcelona tendrá lugar los días 10, 11 y 12 de noviembre. Está pensado para consejeros, propietarios y accionistas que desean fortalecer sus órganos de gobierno, profesionalizar sus consejos o valorar la creación de un consejo formal.
Durante tres días, el programa ofrece un espacio para tomar distancia de la gestión diaria, contrastar experiencias con personas que afrontan responsabilidades similares y trabajar, a partir de casos y debates, los criterios que ayudan a que un consejo funcione mejor.
Quizá la pregunta de fondo no sea si nuestra empresa necesita un consejo. En muchos casos, la pregunta ya es otra: si el consejo que tenemos —o el que estamos pensando crear— está realmente preparado para gobernar.
Porque las empresas bien gobernadas no lo son por casualidad. Lo son porque sus propietarios y consejeros han entendido que gobernar es una responsabilidad que requiere preparación, criterio y sentido de legado.